Письмо о слиянии компаний образец

+ Дата публикации: - 10.09.2017 - 233 Просмотров

Письмо Федеральной налоговой службы от 31 января 2014 г. Слияние ООО – форма реорганизации ООО, при которой два или несколько обществ. Примерный текст публикации для подачи сообщения от компании.

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016. Материал актуален для 2017 года. Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы. Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах - те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная.

В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой. На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация. Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа. Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании. Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

справка об отсутствии задолженности по налогам

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган. Общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния. По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации. Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций.

Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую. Составить форму Р12001 и заверить у нотариуса. Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В форме 12001 в листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе.

акт приема-передачи имущества в аренду

Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек.

постановление 929 от 17.10.2013 разъяснения

Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно. При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель — тот руководитель ООО, которого определили в протоколе.

Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица. Далее, передаточный акт – довольно стандартный, разрабатывали с бухгалтерами, фактически там отразили баланс по каждой ООО, и какие конкретно активы-пассивы передаем новому Обществу. Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях. Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах. Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было. Было бы здорово еслиб ещё и образцы заполненных документов прикрепили.

Обязательно или нет

Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую. А так же надо отсчитать 3 месяца со дня внесения записи о начале реорганизации. ГК РФ) И только тогда можно подавать документы на регистрацию нового ООО.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Все кратко и по делу, единственное, не советовала бы закрывать счета, до того как пройдете регистрацию вновь созданного юр. Лица и прекращении деятельности реорганизуемых юр/лиц, поскольку в случае отказа, допустим за неуплату пени в 3 рубля в тот же ПФР, можете получить огромную "головную боль" с последующим желанием эти 3 рубля уплатить. Был горький опыт - 36 рублей 15 копеек. Через судебных приставов пришлось оплачивать, а чтобы до приставов документы дошли, неделю ходил. Только не понял, как передаточный акт делали после принятия решения. ФЗ об ООО: Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

В данном случае речь идет о порядке предоставления документов в регистрирующий орган, а не о дате их составления. При первом этапе передаточный акт не требуют, на втором обязательно прилагаем.

Как написать информационное письмо

Доброго дня, может все же выложите образцы доков, всем было бы полезно, тем более многие вас об этом уже просили. Ивот еще вопрос: может ли участником нового юрлица стать постороннее третье лицо или только скажем один из тех, кто реорганизуется и еще: может ли адрес у нового юрлица быть не в том субъекте, где проходит рео? Правильно ли я понимаю что уставной капитал Общества создаваемого в результате слияния может быть не менее 10 000 р не более суммы собственных средств компаний участвующих в реорганизации?

Порядок обмена долей в старых общества на доли в новом в соответствии с коэффицентом конвертации? Скажите пожалуйста, надо ли сейчас на 1-м этапе уведомлять территориальную налоговую о начале процедуры слияния (раньше такое было)?

извещение об окончании строительства бланк скачать

Также, надо ли уведомлять ПФ о начале процедуры слияния? Вы пишите в начале (если я вас правильно понял), что вы сразу провели совместное собрание сливаемых обществ в один день с собраниями проводимыми в каждом обществе? Раньше совместное собрание проводили непосредственно на последнем этапе. И еще, в пакет документов на последнем (2-м этапе у вас) этапе вы подавали кроме того что указали, еще и:1. Устав в новой редакции 2-экз. Протоколы от каждого общества о слиянии (что подавали и на 1-м этапе)3.

Копии публикаций из Вестника, заверенные ГД вновь создаваемого общества? Любое их использование без активной ссылки на regforum. Я принимаю Портала и даю согласие на получение информационных сообщений от администрации по электронной почте.

журнал предрейсового технического осмотра автомобиля образец

Слияние организаций представляет собой объединение нескольких предприятий в одно. Процедура оформления слияния подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц (ст.

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция для 2017 года

Гражданского кодекса РФ), но при этом имеет особенности. Как правильно провести такую процедуру и что для этого нужно, рассмотрим в нашей статье. Комплекс действий, связанных с завершением деятельности действующими организациями и передачей при этом всех своих прав и обязанностей вновь создаваемому обществу, называется слиянием. Решение о слиянии организаций может быть принято их участниками или органом, наделенным соответствующими полномочиями.

В ряде случаев, несмотря на принятое решение, такое изменение возможно только с разрешения уполномоченных органов. Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб. Их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст. ФЗ после введения процедуры наблюдения органам управления организации запрещено принимать решения о реорганизации. В реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п.

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. Но законы могут содержать ограничения на такие преобразования.

Информационное письмо о деятельности компании

Реорганизация в форме слияния предусмотрена гражданским законодательством для всех организаций. Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками. В каждом обществе советом директоров перед собранием акционеров ставится вопрос о таком преобразовании и избрании членов совета директоров создаваемого лица. Акционерами принимаются такие решения, утверждается договор слияния, передаточный акт, устав. В случае если уставом создаваемого общества функции совета директоров возлагаются на собрание акционеров, такой совет не избирается.

Функции по принятию решения об изменении предприятий возложены на собственников их имущества. Они также утверждают учредительные, иные документы, связанные с реорганизацией. При этом слияние организаций допустимо, если имущество таких объединяющихся предприятий находится в распоряжении одного собственника (ст.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14. В отношении бюджетных, казенных учреждений решения о таком преобразовании и его порядке принимаются органами власти, которым подведомственно учреждение. Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29. Порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица. Договор может содержать также иную информацию (п. Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

Cлияние предприятий и их последствия

То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен. Расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации. В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст.

Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов. Излишне уплаченные лицом до реорганизации суммы полежат либо пропорциональному распределению по его иным задолженностям, либо зачету в счет исполнения правопреемником обязанностей по погашению недоимок, а в случае отсутствия долгов — возврату правопреемнику. На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии. Далее организацией, последней принявшей решение о реорганизации (если иное не оговорено сторонами), дважды с разницей в месяц в издании «Вестник государственной регистрации» размещается информация о таких изменениях.

Законом может быть установлена обязанность организации письменно уведомить о своем преобразовании кредиторов. На регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо представить следующие документы (ст.